Alexander Popp

Schönherr hat Allianz Capital Partners (ACP) beim Kauf von vier Windparks in Niederösterreich von ImWind, einem der größten Windparkbetreiber Österreichs mit einem Portfolio von 320 Megawatt in Betrieb bzw. Bauvorbereitung, beraten.

Der Kauf durch ACP umfasst die vier österreichischen Windparks Scharndorf III, Zistersdorf Ost, Ladendorf und Großkrut-Hauskirchen-Wilfersdorf, die sich im Umkreis von ca. 70 km um Wien befinden. Die 21 Turbinen verfügen über eine Stromerzeugungskapazität von 65 Megawatt. Zwei der Windparks wurden kürzlich fertiggestellt und gehören ab sofort zum Bestandsportfolio der Allianz. Die anderen zwei Projekte befinden sich derzeit im Bau und gehen nach Inbetriebnahme im Jahre 2016 ins Eigentum der Allianz über. Mit dem Erwerb von vier Windparks ist ACP jetzt auch am österreichischen Windenergiemarkt vertreten. Die Gesamtinvestitionssumme der Allianz in erneuerbare Energien übersteigt damit die 2,5 Milliarden Euro Grenze.

Schönherr hat ACP bei der Strukturierung der Transaktion, bei der rechtlichen Due Diligence und bei der Erstellung und Verhandlung der Transaktionsverträge beraten. Dieser Kauf durch ACP ist die dritte große Windpark-Transaktion, die in Österreich stattfindet. Schönherr hat bereits bei den beiden anderen Windpark-Transaktionen, die in den Jahren 2014 und 2015 durchgeführt wurden, beraten: einerseits Raiffeisen Leasing beim Verkauf ihres Windpark- und Photovoltaikpark-Portfolios (mit Assets in Österreich, Tschechien, Slowakei und Bulgarien), andererseits ContourGlobal beim Kauf der Renergie, die wiederum Windparks und Photovoltaikparks in Österreich und der Slowakei betreibt.

„Wir freuen uns, dass wir ACP bei ihrem ersten Kauf von Windparks in Österreich unterstützen durften. Diese Transaktion ist ein weiterer Meilenstein für unser Energy Team in Wien und bestätigt unsere starke Marktposition im Bereich Energy M&A“, sagt Alexander Popp, Partner in der Corporate/M&A Practice Group und Team Leader bei dieser Transaktion.

Das beratende Schönherr M&A Team bestand aus Clemens Rainer (Rechtsanwalt, Corporate/M&A), Georg Schuh (Rechtsanwalt, Corporate/M&A) und Manuel Ritt-Huemer (Associate, Corporate/M&A). Constantin Benes (Rechtsanwalt, Real Estate) und Franziska Oczlon (Associate, Real Estate) unterstützten bei den liegenschaftsrechtlichen Aspekten der Transaktion. Christian Schmelz (Partner, Regulatory), Günther Grassl (Rechtsanwalt, Regulatory) und Dieter Wohlmuth (Associate, Regulatory) berieten zu den regulatorischen Aspekten der Taransaktion. ImWind wurde durch den Windpark und Immobilien-Spezialisten Dr. Robert Wagner vertreten.

Allianz Capital Partners ist der konzerneigene Investment-Manager der Allianz Gruppe für alternative Anlageformen. Mit Büros in München, London, New York und Singapur verwaltet Allianz Capital Partners ca. 12 Milliarden Euro an alternativen Anlagen. Der Investitionsschwerpunkt liegt dabei auf Direktinvestitionen in Infrastruktur und erneuerbaren Energien sowie auf Investments in Private Equity Fonds. Die Anlagestrategie zielt darauf ab, attraktive, langfristige und stabile Erträge zu generieren und dabei das Investment-Portfolio für Allianz-Versicherungsgesellschaften zu diversifizieren.

ImWind entwickelt, errichtet und betreibt Windparks sowohl als Eigeninvestment als auch für Projektpartner und Investoren. ImWind wurde 1994 von Johannes Trauttmansdorff gegründet und blickt auf eine mehr als 20-jährige erfolgreiche Geschichte im Bereich Erneuerbare Energie zurück. Das Unternehmen bleibt auch nach dieser Transaktion mit einem Volumen von mehr als 320 MW an in Betrieb oder in Bauvorbereitung befindlichen Windparks einer der größten Windparkbetreiber Österreichs.

www.schoenherr.eu

Foto: Schönherr

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Armin Schwabl

CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati erweitert ab Juli 2015 mit den Eintritten der Rechtsanwälte Dr. Armin Schwabl, LL.M. und Mag. Eva-Maria Abpurg das CHSH Team.

Dr. Armin Schwabl, LL.M. (33) verstärkt als Rechtsanwalt den Fachbereich Öffentliches Wirtschaftsrecht unter der Leitung von Dr. Hans Kristoferitsch. Dr. Schwabl studierte Rechtswissenschaften an der Universität Wien (Mag. iur. 2005) sowie der WU Wien (Dr. iur. 2009). Darüber hinaus absolvierte er 2011 den Master of Laws (LL.M.) an der University of Chicago Law School. Dr. Schwabl verfügt über internationale Erfahrung und war unter anderem zwei Jahre bei einer amerikanischen Wirtschaftskanzlei in Brüssel tätig. Seine Tätigkeitsschwerpunkte bei CHSH umfassen die Bereiche Europarecht, Verfassungs- und Verwaltungsrecht mit einem besonderen Schwerpunkt im Bereich Life Sciences.

Eva-Maria Abpurg

Mag. Eva-Maria Abpurg (30) ist als Rechtsanwältin im Corporate & Commercial Team unter der Leitung von Dr. Benedikt Spiegelfeld tätig. Mag. Abpurg absolvierte das Studium der Rechtswissenschaften sowie den Universitätslehrgang Sportjournalismus an den Universitäten Wien und Salzburg (Mag. iur. 2009). Im Jahr 2014 legte sie die Rechtsanwaltsprüfung im Sprengel des OLG Wien mit Auszeichnung ab. Ihre Tätigkeitsschwerpunkte bei CHSH umfassen die Bereiche Vertriebsrecht (insbesondere Handelsvertreterrecht, Kfz-Vertragshändlerrecht, Franchise-Recht), Wettbewerbsrecht und Sportrecht.

Beide Anwälte verfügen über ein breites wirtschaftsrechtliches Erfahrungsspektrum in der Beratung von nationalen und internationalen Mandanten.

www.chsh.com

Foto: beigestellt

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Markus Uitz

Binder Grösswang hat den Schweizer Immobilieninvestor CORESTATE Capital bei einem Joint Venture betreffend die Entwicklung von vier Hochhäusern in Wien mit einem Projektvolumen von 432 Millionen Euro beraten.

Unter den Objekten befindet sich auch das mit 150 Metern zukünftig höchste Wohn-Hochhaus im deutschsprachigen Raum.

CORESTATE Capital entwickelt die Projekte in einem Joint Venture mit dem österreichischen Partner Soravia Group. Das Joint Venture plant die Realisierung von zwei verschiedenen Hochhausensembles mit insgesamt 1.350 Eigentums- und Mietwohnungen sowie Büro- und Gewerbeflächen. Die Objekte bieten zudem Concierge Service, Kindergarten, Fitnessstudio sowie Roof-Top-Gärten und befinden sich in erstklassiger Lage in Österreichs Hauptstadt.

CORESTATE Capital ist ein spezialisierter Immobilieninvestor mit Sitz im schweizerischen Zug und Partnerbüros in Frankfurt, London, Luxemburg, Madrid und Singapur.

Das für die österreichisch-rechtlichen Aspekte verantwortliche Binder Grösswang-Team umfasste die Partner Markus Uitz (Corporate/M&A), Thomas Schirmer (Corporate/M&A), Tibor Fabian (Real Estate) sowie die Associates Michael Ebner und Michael Delitz (beide Corporate/M&A).

International Counsel von CORESTATE Capital war das Allen & Overy-Team in Düsseldorf, welches federführend den Partner Christian Eichner und Senior Associate Michael Fink (beide Corporate/M&A, Düsseldorf) umfasste. Weiteres maßgeblich involviert waren Counsel Filip Kurkowski und Associate Frederik Jahn (beide Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) sowie Associate Kyrill Chilevych (Corporate/M&A, Düsseldorf).

www.bindergroesswang.at

Foto: beigestellt

Alexander Haas

Die UNIQA Insurance Group AG (UNIQA) hat eine nachrangige Anleihe (Tier 2) im Volumen von EUR 500 Millionen erfolgreich bei institutionellen Investoren in Europa platziert.

Wie schon in der Vergangenheit vertraute UNIQA auf die Expertise des Debt Capital Market Teams von Wolf Theiss.

Die Anleihe ist nach Ablauf von 31 Jahren und vorbehaltlich bestimmter Bedingungen zur Rückzahlung vorgesehen und kann von UNIQA erstmals nach 11 Jahren und vorbehaltlich bestimmter Bedingungen ordentlich gekündigt werden. Der Kupon beträgt während der ersten 11 Jahre der Laufzeit 6,00 Prozent pro Jahr, danach folgt eine variable Verzinsung.

Das Angebot der Anleihe war neunfach überzeichnet. Ein Listing der Anleihe im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse ist beabsichtigt. Als Emissionsdatum ist der 27.07.2015 vorgesehen. Der Emissionskurs wurde mit 100 Prozent des Nennbetrags festgelegt. Das Bankenkonsortium bestand aus den Joint Lead Managern BNP PARIBAS, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc und Raiffeisen Bank International AG.

Beraten wurde UNIQA von dem von Partner Claus Schneider geleiteten Debt Capital Market Team von Wolf Theiss unter der Federführung von Counsel Alexander Haas, der von Consultant Christine Siegl und Associate Nikolaus Dinhof unterstützt wurde. „Das aktuell schwierige Marktumfeld stellte eine besondere Herausforderung bei diesem Deal dar. Wir freuen uns umso mehr, dass wir unseren Beitrag zu dieser erfolgreichen Benchmark-Emission der UNIQA leisten durften.“ meint Alexander Haas.

www.wolftheiss.com

Foto: Wolf Theiss

Franz Althuber

Die Mitgliedschaft in der Geschäftsführung einer GmbH oder AG ist auch aus steuerrechtlicher Sicht stets mit Sorgfaltspflichten und entsprechenden negativen Konsequenzen bei Verstößen gegen diese Sorgfaltspflichten verbunden.

Die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen sind in der Praxis von großer Bedeutung und führen nicht selten zur persönlichen Haftung der involvierten Personen, da die Judikatur strenge Anforderungen an die Tätigkeit von Geschäftsführungsorganen stellt.

Das nunmehr von Dr. Franz Althuber, Partner und Leiter der Steuerpraxis bei DLA Piper Weiss-Tessbach, im Verlag LexisNexis herausgegebene Werk „Geschäftsführer- und Vorstandshaftung im österreichischen Steuerrecht“ trägt der immensen praktischen Bedeutung der Haftungsbestimmungen Rechnung und befasst sich in der aktualisierten und erheblich erweiterten Zweitauflage praxisrelevant und wissenschaftlich fundiert mit den im österreichischen Steuerrecht existierenden Haftungstatbeständen. Renommierte Autoren aus Wissenschaft, Finanzverwaltung und Beratungspraxis stellen dabei in Einzelbeiträgen die wichtigsten Rechtsbereiche dar. Neben allgemeinen Beiträgen zur Haftung werden insbesondere Besonderheiten des Haftungsverfahrens, finanzstrafrechtliche Aspekte, Sonderfragen im Insolvenzfall und die Auswirkungen von Ressortverteilungen auf die Haftungssituation im Detail erörtert.

„Die Rechtsentwicklung der letzten Jahre, dabei nicht zuletzt die Schaffung einer neuen steuerrechtlichen Haftungsbestimmung für faktische Geschäftsführer, hat es notwendig gemacht, die Erstauflage umfassend zu überarbeiten. Auch in der Rechtsprechung gab es Entwicklungen, die im Rahmen einer Neuauflage berücksichtigt werden mussten.“, so Dr. Franz Althuber.

www.dlapiper.com

Foto: beigestellt

Hannes Havranek

Die Wiener Rechtsanwaltskanzlei PHH Rechtsanwälte legt mit dem noch druckfrischen Beteiligungsvertrag von C-Quadrat Gründer und Vorstand Alexander Schütz am österreichischen Pharmaspezialisten HSO den notwendigen Grundstein für dessen weitere internationale Expansion.

Das Team um Hannes Havranek, Gründungspartner bei PHH und Rechtsexperte für Bio Tech-Unternehmen, beriet und vertrat HSO in den Beteiligungsverhandlungen. Schütz steigt mit einem Anteil 15% bei HSO ein, 85% bleiben weiterhin im Eigentum der HSO Holding GmbH.

HSO ist seit einem Jahr international auf Erfolgskurs. Mit seinem Probiotikum speziell für die weibliche Darm- und Vaginal-Flora hat das österreichische Pharmaunternehmen genau ins Schwarze getroffen. Fünf Jahre Forschungsarbeit, klinische Studien in Österreich, Deutschland und Italien sowie insgesamt mehrere Millionen Euro hat HSO für die Entwicklung des Probiotikums investiert. „Der Zeitpunkt für die Einbindung eines Investors war ideal. Die rasante Entwicklung von HSO gleich im ersten Jahr nach dem Markteintritt und ein prognostiziertes Wachstum von 20% pro Jahr macht das Unternehmen extrem attraktiv“, sagt Rechtsanwalt Hannes Havranek. Entscheidend beim Beteiligungsprozess war aus seiner Sicht die Auswahl eines optimalen Investors: „Mit Alexander Schütz dem Gründer und Vorstand des Wiener Asset Managers C-Quadrat konnten wir einen Investor und strategischen Partner gewinnen.“

HSO Gründer und Hauptinvestor Helmut Essl ist mit dem Deal hoch zufrieden. Jetzt heißt es für HSO weiter durchstarten. Der Markt bietet jedenfalls ein enormes Wachstumspotential. Laut einer Studie von Transparency Market Research über den Probiotika-Markt wird das Absatzvolumen von Probiotika-Produkten von derzeit weltweit rund 30 Milliarden US-Dollar pro Jahr in den nächsten drei Jahren auf 45 Milliarden steigen. Als größter Wachstumsmarkt wurde dabei der asiatisch-pazifische Markt eingestuft. Und genau dort möchte HSO künftig ausbauen. „Mit Schütz als Investor und Strategen im Rücken ist die Finanzierung der Expansionspläne auf jeden Fall gesichert“, ist Havranek überzeugt.

www.phh.at

Foto: beigestellt

Thomas Schirmer

Binder Grösswang, gemeinsam mit dem Frankfurter-Team von Willkie Farr & Gallagher LLP, beriet Ardian (vormals AXA Private Equity) beim Kauf des ES- und IM-Business von der DPx Holdings B.V.

Ardian, die unabhängige Investmentgesellschaft, erwirbt die im österreichischen Linz ansässigen Geschäftsaktivitäten Exclusive Synthesis (ES) und Maleic Anhydride Intermediates & Specialties (IM) von DPx Holdings B.V. Über die Details der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Der Abschluss der Transaktion steht noch unter Vorbehalt der kartellrechtlichen Freigabe.

ES und IM gehören in ihrem jeweiligen Marktsegment zu den europaweit führenden Herstellern und verfügen über eine 75-jährige Tradition, neueste Forschungsergebnisse in skalierbare Zwischen- sowie Endprodukte zu übersetzen. ES entwickelt und produziert im Rahmen der Auftragssynthese chemische Vor- und Endprodukte für die Agrarindustrie und weitere Branchen. IM stellt Maleinsäureanhydrid, eine Vielzahl von Zwischenprodukten, Derivaten und Estern her. Mit einem langjährigen, breiten Kundenstamm erwirtschafteten ES und IM im Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von rund EUR 200 Millionen und beschäftigten insgesamt rund 390 Mitarbeiter.

Mit Unterstützung von Ardian plant das Management, die bestehende Marktposition erheblich zu stärken. Das Mid Cap Buyout-Team von Ardian hat bereits umfassende Erfahrung im Chemiesektor aus zurückliegenden oder aktuellen Investments wie CABB, Novacap, Italmatch und Eliokem. Im Fokus steht der Ausbau des Produktportfolios durch organisches Wachstum auf Basis bestehender und neuer Kundenbeziehungen sowie durch gezielte strategische Zukäufe. Darüber hinaus soll durch Erschließung von neuen Märkten die Internationalisierung vorangetrieben und damit die internationalen Wachstumspotenziale erschlossen werden.

Wolfgang Hillisch, bisheriger Geschäftsführer von ES und IM und neuer designierter CEO, sagte: „Mit zahlreichen Investments im Chemiesektor hat das Team von Ardian bewiesen, dass es mit den Gegebenheiten der Chemie-Branche bestens vertraut ist. Wir freuen uns daher, dass wir in Ardian einen kompetenten und verlässlichen Partner gefunden haben, der für eine konsequente Weiterentwicklung unserer Aktivitäten steht und uns zielorientiert in der Umsetzung der Wachstumspläne unterstützen wird.“

Wolfgang Pietzsch, Managing Director im deutschen Mid Cap Buyout-Team von Ardian, ergänzte: „ES und IM halten schon heute eine in Europa führende Position in den wachsenden Märkten für Fein- und Agrarchemie inne. Gemeinsam mit dem erfahrenen, starken Management sehen wir großes Potenzial, das Geschäft in einer eigenständigen Gruppe durch Internationalisierung, den Ausbau des Produktportfolios und gezielte Zukäufe weiterzuentwickeln und wesentliche Impulse für das weitere Wachstum des Unternehmens zu setzen.“

“Wir freuen uns, dass wir einen Erwerber für unsere ES und IM Aktivitäten in Linz gefunden haben, der das Geschäft konsequent weiterentwickeln wird“, sagte Lukas Utiger, President Drug Substances bei DPx Fine Chemicals, eine Geschäftseinheit der DPx Holdings B.V. „Wir sind überzeugt, dass ES und IM mit der Unterstützung von Ardian ihren Kunden auch weiterhin innovative Lösungen und erstklassigen Service bieten werden. Wir werden unsere Ressourcen künftig auf unser Pharmageschäft konzentrieren und unser umfassendes Leistungsspektrum von der Entwicklung bis zur Produktion weiter ausbauen.“

Binder Grösswang beriet bei der Due Diligence, dem Carve-out von IM und ES, dem SPA, sowie bei der steuerlichen Strukturierung (gemeinsam mit Ernst & Young) der Transaktion.

Das Binder Grösswang-Team umfasste neben den Lead Partnern Thomas Schirmer und Andreas Hable, Bernd Schneiderbauer (Partner), Hermann Schneeweiss (Rechtsanwalt) und Hao Chu (Rechtsanwaltsanwärter, alle Corporate/M&A)), für Tax Christian Wimpissinger (Partner), für Regulatory Johannes Barbist (Partner) und Markus Pinggera (Rechtsanwalt) und Florian Kiefer (Rechtsanwaltsanwärter), für Arbeitsrecht Angelika Pallwein-Prettner (Partnerin) und Sabine Apfl (Rechtsanwaltsanwärterin), für IP Ivo Rungg (Partner) und Hellmut Buchroithner (Counsel) und Hanna Oberbichler (Rechtsanwaltsanwärterin).

Internationaler Transaktionsanwalt des Käufers ARDIAN war Willkie Farr & Gallagher LLP Frankfurt (Mario Schmidt, Maximilian Schwab, Christina Mann).

www.bindergroesswang.at

Foto: beigestellt

Christian Herbst und Florian Kusznier

Schönherr hat DPx Fine Chemicals Austria, eine Tochter der DPx Holdings BV (www.dpxholdings.com) beim Verkauf des Spezialchemikaliengeschäfts mit den Geschäftsbereichen Exklusive Synthese (ES) und Maleinsäureanhydrid (IM) und abgeleitete chemische Zwischenprodukte an die Investmentgesellschaft Ardian France SA beraten und vertreten.

ES entwickelt und produziert im Rahmen der Auftragssynthese chemische Vor- und Endprodukte für die Agrarindustrie und weitere Branchen. IM stellt Maleinsäureanhydrid, eine Vielzahl von Zwischenprodukten, Derivaten und Estern her.

Die von der Transaktion erfassten Geschäftsbereiche ES und IM erwirtschafteten im Geschäftsjahr 2014 einen Umsatz von rund EUR 200 Millionen und beschäftigen insgesamt rund 390 Mitarbeiter.

Die Transaktion wurde am 21.07.2015 unterzeichnet. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.

Das Schönherr Team wurde von Christian Herbst und Florian Kusznier (beide Partner, Corporate/M&A) geleitet. Es bestand darüber hinaus aus Maximilian Lang (Rechtsanwalt, Corporate/M&A), Peter Konwitschka (Partner, Corporate), Tamara Gaggl (Rechtsanwalt, Corporate/M&A), Volker Weiss (Partner, Kartellrecht), Constantin Benes (Rechtsanwalt, Real Estate), Franziska Oczlon (Associate, Real Estate), Michael Woller (Rechtsanwalt, IP), Stefan Kühteubl (Partner, Arbeitsrecht), Karolin Andreewitch (Associate, Arbeitsrecht), Bernd Rajal (Partner, Regulatory) und Mark Tuttinger (Associate, Regulatory).

www.schoenherr.eu

Foto: Schönherr

Philipp Spatz

Führender Hersteller von Soja-Produkten wird von Hain-Celestial-Gruppe übernommen.

Ein Team unter der Leitung des Wiener Corporate-Partners Philipp Spatz beriet die bisherigen Eigentümer beim Verkauf der in Wien ansässigen Mona-Gruppe („Mona“) an die US-amerikanische Hain-Celestial-Gruppe. Mona ist ein Musterbeispiel für erfolgreiches österreichisches Unternehmertum: 2001 von österreichischen Visionären gegründet, entwickelte sich Mona mittlerweile zu einem führenden Hersteller von Getränken und Nahrungsmitteln auf Soja- und anderer pflanzlicher Basis. Mona vertreibt ihre Produkte europaweit unter den bekannten Marken „Joya“ und „Happy“.

Die Käuferin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der NASDAQ-notierten The Hain Celestial Group Inc, einem führenden US-amerikanischen Hersteller von Bio-Produkten mit Niederlassungen in Nordamerika, Europa und Indien. Die Transaktion wurde am 24. Juli 2015 abgeschlossen. Die Parteien haben Stillschweigen über die Höhe des Kaufpreises vereinbart.

„Ich freue mich sehr, dass wir die Gelegenheit hatten, an dieser spannenden Transaktion in einer innovativen und rasch wachsenden Industrie mitzuwirken. Zu den Herausforderungen des Mandats gehörten der enge Zeitrahmen für den Abschluss des Verkaufs sowie die Koordination unter den Verkäufern, zu denen mehrere Venture-Capital-Investoren sowie Mitglieder des derzeitigen und früheren Managements gehörten“, kommentiert Philipp Spatz. Der Corporate-Partner im Wiener Büro von Baker & McKenzie leitete das fünfköpfige Team, das den Deal begleitete.

Baker & McKenzie berät regelmäßig internationale und österreichische Mandanten bei M&A-Transaktionen. Erst unlängst vertrat ein Team unter der Leitung von Philipp Spatz die Österreichische Post AG beim Verkauf ihrer ungarischen Tochtergesellschaft Feibra Magyarország im Rahmen eines Bieterverfahrens.

Rechtlicher Berater Verkäufer: Baker & McKenzie

Federführung: Dr. Philipp Spatz (Partner, Wien, Corporate)
Weitere beteiligte Anwälte: Mag. Marc Lager (Partner, Wien, Wettbewerbsrecht), Mag. Stefan Arnold (Associate, Wien, Corporate), Mag. Armin Assadi (Konzipient, Wien, Corporate)

www.bakermckenzie.com

Foto: beigestellt

Ernst Chalupsky

SCWP Schindhelm betreute die börsennotierte CROSS Industries AG bei der Neustrukturierung der Finanzverbindlichkeiten.

Durch die Aufnahme eines Schuldscheindarlehens und die Begebung einer Namensschuldverschreibung im Ausmaß von EUR 86,5 Mio. wurde die 2005 von der CROSS Industries AG emittierte ewige Nachranganleihe im Volumen von EUR 60 Mio. im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebotes refinanziert und weitere Kreditverbindlichkeiten im Konzern vorzeitig zurückgezahlt.

CROSS Industries AG ist Mehrheitsaktionär der Fahrzeuggruppe KTM AG (mit den Marken KTM und Husqvarna), Pankl Racing Systems AG und WP AG. Die CROSS-Gruppe beschäftigt mehr als 4.400 Mitarbeiter und hat im Geschäftsjahr 2014 einen Konzernumsatz von rund EUR 1,1 Mrd. erzielt.

Das Team von SCWP Schindhelm setzte sich aus Dr. Ernst Chalupsky und Mag. Fritz Ecker zusammen und wurde vom Wiener Kapitalmarktrechtsexperten Dr. Ewald Oberhammer (Oberhammer Rechtsanwälte GmbH) unterstützt.

www.scwp.com

Foto: beigestellt

Dominik Kurzmann

Seit Juli 2015 verstärkt Dr. Dominik Kurzmann (28) das Team von Saxinger, Chalupsky & Partner Rechtsanwälte GmbH (SCWP Schindhelm) am Standort Wien als Rechtsan-walt und Senior Manager.

Dr. Dominik Kurzmann unterstützt und berät in- und ausländische Unternehmen bei Finan-zierungen diverser Projekte, sowie im Gesellschafts-, Immobilien-, Zivil- und Vertragsrecht. Darüber hinaus ist Dr. Dominik Kurzmann als externer Lehrbeauftragter für öffentliches Wirt-schaftsaufsichtsrecht und Rechtsfragen der Corporate Governance am Institut für Recht der Wirtschaft der Universität Wien tätig.

Im Rahmen seiner Dissertation setzte er sich mit eigentumsrechtlichen Problematiken beim Betrieb von Gaspipelines, insbesondere mit Fokus auf finanzierungsspezifische Fragestel-lungen, auseinander.

Dr. Dominik Kurzmann ist seit 2011 als Rechtsanwaltsanwärter für SCWP Schindhelm tätig und wurde im Juli 2015 in die Liste der Rechtsanwälte eingetragen. Er studierte Rechtswis-senschaften an der Universität Wien und war vor seiner Tätigkeit bei SCWP Schindhelm bei einer namhaften internationalen Wirtschaftskanzlei in Wien.

www.scwp.com

Foto: beigestellt

Christoph Mager

Die globale Anwaltskanzlei DLA Piper hat die an der NASDAQ gelistete The Hain Celestial Group, Inc. beim Erwerb der Mona-Gruppe, einer führenden Unternehmensgruppe im Bereich Lebensmittel und Getränke auf Pflanzenbasis mit Niederlassungen in Deutschland und Österreich, beraten.

Die Transaktion wurde über eine hundertprozentige Tochter der Hain Celestial Europe umgesetzt.

Im Jahr 2014 erwirtschaftete die Mona-Gruppe einen Umsatz von rund 45 Millionen Euro. Zum Produktportfolio zählen unter anderem die auf pflanzlichen Milchalternativen basierenden Produkte der Marken Joya® und Happy®. The Hain Celestial Group, Inc. ist ein global tätiger Hersteller von biologisch pflanzlichen Produkten mit Sitz im US-amerikanischen Lake Success, New York, und Werken in Nordamerika, Europa und Indien. Durch den Erwerb der Mona-Gruppe soll das Geschäft über Österreich und Deutschland auch in den südosteuropäischen Raum ausgeweitet werden.

Das praxisübergreifende Wiener Transaktionsteam wurde von Partner Christoph Mager, Johanna Höltl und Suzy Park geleitet und inkludierte weiters Michaela Wernitznig-Kittel, Elisabeth Stichmann (alle Corporate), Christian Stuppnig (Employment), Clemens Bärenthaler (Real Estate), Stefan Panic (IP/IT), Alexander Schultmeyer, Alexander Scheuwimmer (beide Finance), Florian Schuhmacher und Ana Feiler (Regulatory).

„Diese Transaktion steht exemplarisch für unsere grenzüberschreitende Rechtsberatung ohne Reibungsverluste. Ich freue mich, dass wir den Deal gemeinsam mit unseren deutschen Kollegen trotz enger Zeitvorgabe zielgerecht und zur vollsten Zufriedenheit der Mandantin umsetzen konnten“, sagt Dr. Christoph Mager, Partner und Leiter der Corporate Gruppe bei DLA Piper Weiss-Tessbach.

Aus den deutschen DLA Piper Büros in Frankfurt und Köln waren unter der Federführung der Frankfurter Partnerin Kirsten Girnth insbesondere Simon Boll, Kristin Vogt, Jens-Peter Eickhoff (alle Corporate), Guido Kleve (Regulatory), Sascha Morgenroth, Kathrin Schlote (beide Employment), Kais Torchani (Finance), Moritz Mursa (Real Estate) sowie Semin O (Regulatory) involviert. Die Verkäufer der Mona-Gruppe wurden von Baker & McKenzie Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co KG beraten.

www.dlapiper.com/de/austria

Foto: beigestellt

Alexander Rakosi

Equistone Partners Europe hat sich mit seinem fünften Fonds an der TriStyle Mode GmbH mehrheitlich beteiligt.

Der auf mittelständische Wachstumsunternehmen spezialisierte Eigenkapitalinvestor erwirbt gemeinsam mit dem Management alle Anteile des Unternehmens. Die gesamte Transaktion wurde von einem internationalen Team von CMS rechtlich begleitet. Verkäufer sind die Primondo Specialty Group GmbH und die Wirth Beteiligungs GmbH. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Transaktion steht noch unter dem üblichen Vorbehalt der Genehmigung durch die Kartellbehörden.

TriStyle vertreibt durch ihre Tochtergesellschaften Peter Hahn und Madeleine eigene Modemarken und ausgewählte Fremdmarken für die Zielgruppe der über 45-jährigen Best Ager im Wesentlichen in Deutschland, Österreich, der Schweiz, den Niederlanden und Frankreich. Gemeinsam decken Peter Hahn und Madeleine das komplette Produktsortiment für die Zielgruppe ab. Insgesamt erreichte TriStyle im Geschäftsjahr 2013/14 mit rund 1.100 Mitarbeitern Umsätze in Höhe von 483 Millionen Euro.

Ein internationales Team von CMS um die Lead-Partner Martin Bell und Heike Wagner hat Equistone bei dieser Transaktion in Bezug auf den Erwerb und die Managementbeteiligung umfassend rechtlich beraten. Der österreichische Teil der Transaktion wurde von einem Team unter der Leitung von CMS Partner Alexander Rakosi betreut.

Equistone Partners Europe ist einer der führenden europäischen Eigenkapitalinvestoren mit Büros in Deutschland, der Schweiz, Frankreich und Großbritannien. Equistone beteiligt sich vor allem an mittelständischen Unternehmen mit einem Unternehmenswert zwischen 50 und 300 Millionen Euro.

www.cms-rrh.com

Foto: beigestellt

Kurt Retter

Der Verfassungsgerichtshof hat den im letzten Jahr gesetzlich angeordneten Schuldenschnitt betreffend nachrangige Verbindlichkeiten der HETA ASSET RESOLUTION AG aufgehoben.

Die größte Zahl der vor dem Verfassungsgerichtshof anhängigen Verfahren wurde von WOLF THEISS betreut.

Nach monatelangen Diskussionen über das weitere Vorgehen des Bundes in Bezug auf die HETA ASSET RESOLUTION AG (vormals ua „HYPO-ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG“) wurden im August 2014 mit dem Bundesgesetz über Sanierungsmaßnahmen für die HYPO ALPE ADRIA BANK INTERNATIONAL AG (HaaSanG) in Verbindung mit der Verordnung der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) über die Durchführung von Sanierungsmaßnahmen gemäß § 7 Abs. 2 in Verbindung mit § 3 und § 4 Abs. 1 HaaSanG (HaaSanV) bestimmte nachrangige Verbindlichkeiten der HETA ASSET RESOLUTION AG sowie die dafür bestehenden Haftungen des Landes Kärnten und der Kärntner Landesholding für erloschen erklärt.

WOLF THEISS hat für insgesamt 18 Mandanten mit einem Forderungsvolumen von mehr als EUR 400 Mio. Nominale Klage vor dem Landesgericht Klagenfurt erhoben, um auf diesem Weg die Prüfung der Verfassungs- und Europarechtskonformität von HaaSanG und HaaSanV durch den Verfassungsgerichtshof zu erreichen. Das Gericht teilte die von WOLF THEISS vorgebrachten Bedenken und legte diese dem Verfassungsgerichtshof vor. Mit dem heute zugestellten Erkenntnis hob der Verfassungsgerichtshof sowohl das HaaSanG als auch die HaaSanV vollinhaltlich auf und folgte damit den u.a. von WOLF THEISS vorgebrachten Argumenten.

Bei WOLF THEISS wurden die komplexen Fragen an der Schnittstelle zwischen Verfassungsrecht, Europarecht und Bankrecht in Verbindung mit herausfordernden verfassungsgerichtlichen und zivilprozessualen Themen von einem interdisziplinär agierenden Team betreut, das aus den Partnern Kurt Retter (Verfassungsrecht), Holger Bielesz (Zivilprozessrecht) und Claus Schneider (Bankrecht) sowie Consultant Christine Siegl (Bankrecht) bestand. „Das WOLF THEISS Team freut sich, in dieser für unsere Mandanten bedeutenden Causa einen wichtigen Etappensieg erreicht zu haben. Nun rückt die Bekämpfung des mit Mandatsbescheid vom 01.03.2015 verhängten Schuldenmoratoriums in den Mittelpunkt„, meinen Kurt Retter und Claus Schneider stellvertretend für das gesamte Team, das in dem vor der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) zum Mandatsbescheid vom 01.03.2015 laufenden Vorstellungsverfahren nahezu 60 Gläubiger mit einem Forderungsvolumen von knapp zwei Milliarden Euro vertritt.

www.wolftheiss.com

Foto: Wolf Theiss

Ilko Stoyanov

Die Sofia-Niederlassung von Schönherr hat den Kapitalbeteiligungsfonds EQT V beim Ver-kauf des Kabelbetreibers blizoo Bulgarien an die börsennotierte Telekom Austria Group beraten.

Die Parteien haben zu den finanziellen Details der am 29. Juli 2015 unterzeich-neten Transaktion Stillschweigen vereinbart. Diese bedarf auch noch einer Zustimmung durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden.

blizoo ist ein führender Festnetzbetreiber in Bulgarien und bietet analoges und digitales Kabel-TV, Breitband sowie Festnetztelefonie-Dienstleistungen an. blizoo ist in fast allen größeren Städten in Bulgarien präsent und hat ca. 373.000 Kunden. Der in Sofia behei-matete Festnetzbetreiber beschäftigt etwa 1.200 Personen.

EQT ist eine führende Private Equity Gruppe in Europa, deren Portfolio-Gesellschaften in Europa, Asien und den USA erzielen einen Gesamtumsatz von mehr als EUR 17 Milliarden und beschäftigen insgesamt ca. 140.000 Personen. Die an der Wiener Börse notierte Te-lekom Austria Group ist als führender Kommunikationsanbieter im CEE-Raum mit rund 23 Millionen Kunden in acht Ländern tätig.

Das Schönherr-Team arbeitete unter der Federführung von Ilko Stoyanov (Partner, Sofia). Dieser wurde unterstützt von Katerina Kaloyanova (Rechtsanwältin) und Georgi Tsonchev (Rechtsanwalt). Darüber hinaus wurde EQT von Hogan Lovells zu Fragen des englischen Rechts, von UniCredit als Investmentbank, und von Deloitte zu finanziellen und steuerli-chen Themen beraten. CMS Reich-Rohrwig Hainz war Rechtsberater der Telekom Austria Group.

Schönherr war an einer Vielzahl der bedeutendsten M&A-Transaktionen in Bulgarien in den vergangenen Jahren beteiligt. Dazu gehören etwa die Beratung von Telenor beim Kauf von Globul, Bulgariens zweitgrößter Mobilfunkanbieter; VTB Capital und Corporate Commercial Bank bei ihrem gemeinsamen Erwerb der Mehrheitsanteile an der Bulgarian Telecommunications Company AD (bekannt unter den Markennamen „Vivacom“); VTB Capital bei der Privatisierung von Bulgartabac; die deutsche FUNKE Mediengruppe (vor-mals WAZ Media Group) beim Verkauf der bulgarischen Tageszeitungen „Trud“ und „24 Chasa“ sowie der Wochenzeitschrift „168 Chasa“ an BG Printmedia und eine Gruppe pri-vater Investoren. Schönherr hat auch die Private Equity-Gruppe Advent International bei Kauf und Restrukturierung von KAI Group, Bulgariens führender Hersteller von Keramik-fliessen, beraten.

www.schoenherr.eu

Foto: Schönherr

Zoltán Pálinkás, Gabriela Porupková und Vladimír Čízek

Die Prager Niederlassung der internationalen Anwaltskanzlei Schönherr ernennt mit 1. August 2015 drei neue Partner: Vladimír Čízek, Zoltán Pálinkás und Gabriela Porupková.

„Die Ernennung von neuen Partnern der Prager Niederlassung ist das Ergebnis der positi-ven Entwicklung der Kanzlei und ein Ausdruck des Vertrauens von Schönherr in den wachsenden Markt in der Tschechischen Republik“, erklärt Martin Kubánek, Managing Partner des Prager Büros von Schönherr.

Vladimír Čízek (33) wirkt seit 2013 als Rechtsanwalt bei Schönherr und hat über acht Jahre praktische Erfahrungen gesammelt. Der Jurist ist spezialisiert auf die Bereiche M&A, Gesellschaftsrecht und Kapitalmärkte und studierte sowohl an der Westböhmischen Universität in Pilsen als auch an der Manchester Metropolitan University. Er spricht Tschechisch und Englisch.

Zoltán Pálinkás (42) verfügt über mehr als 17 Jahre Erfahrung als Jurist und ist seit 1998 im Prager Büro tätig. Zu dem breiten Spektrum seiner Spezialgebiete zählen Corporate/M&A, Umstrukturierungen und Arbeitsrecht, sowohl nach tschechischem wie auch nach slowakischem Recht. Pálinkás ist sowohl in der Tschechischen Republik als auch in der Slowakei als Anwalt zugelassen. Er studierte Jus an der Karls-Universität in Prag und der Ludwig-Maximilians-Universität in München und spricht fließend Deutsch, Englisch, Ungarisch, Tschechisch und Slowakisch.

Gabriela Porupková (38) blickt auf mehr als elf Jahre Anwaltspraxis zurück und ist seit 2007 im Prager Büro tätig. Die Juristin konzentriert sich vor allem auf Immobilienrecht und Gesellschaftsrecht. Sie vertritt Klienten aus diesen Bereichen wie auch aus dem Einzelhandelssektor. Porupková schloss ihr Studium der Rechtswissenschaft an der Masaryk Universität in Brünn ab und studierte zudem an der Universität Wien. Sie spricht Tschechisch, Englisch und Deutsch. Die neuen Partner werden auch Management-Aufgaben in der Prager Niederlassung von Schönherr aufnehmen, vor allem in den Bereichen Personalwesen, Knowledge-Management und Business Development.

www.schoenherr.eu

Foto: Schönherr

Johannes Reich-Rohrwig

Ein Team von CMS unter Federführung von Johannes Reich-Rohrwig (Wien) und Dirk Jannott (Düsseldorf) hat den österreichischen Energiekonzern EVN bei einer grenzüberschreitenden Umstrukturierung umfassend beraten.

Dabei wurde ein Unternehmensteil von der Essener Konzerngesellschaft WTE Wassertechnik GmbH abgespalten und anschließend im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf eine österreichische Gesellschaft übertragen.

„Grenzüberschreitende Verschmelzungen sind mittlerweile gesellschaftsrechtliche Standardmaßnahmen. Dennoch können kleine Unterschiede in den nationalen Rechtsordnungen der beteiligten Unternehmen und arbeitsverfassungsrechtliche Aspekte Herausforderungen darstellen“, so Reich-Rohrwig. „Auch hier hat sich wieder die ausgezeichnete Zusammenarbeit zwischen den internationalen CMS-Standorten bewährt.“

Das CMS Team setzte sich zusammen aus:

CMS Wien:
Johannes Reich-Rohrwig (Lead Partner Gesellschaftsrecht)
Theresa Freissmuth (Rechtsanwältin, Gesellschaftsrecht)
Arno Zimmermann (Associate, Gesellschaftsrecht)

CMS Düsseldorf:
Dirk Jannott (Lead Partner, Gesellschaftsrecht)
Rainer Kienast (Partner, Arbeitsrecht)
Paul Caesar Rode (Senior Associate, Gesellschaftsrecht)
Nadine Bodenschatz (Senior Associate, Gesellschaftsrecht)
Richard Jansen (Associate, Arbeitsrecht)

www.cms-rrh.com

Foto: beigestellt

Wolfgang Hellsberg, Valentina Riedler, Thomas Frad (KWR), Sophia Fida, Florian Schwetz

„The best way to predict your future is to create it“ (Peter F. Drucker) unter diesem Motto stand das auch heuer wieder erfolgreich abgeschlossene KWR-Summer Associate Program 2015.

Vier Ausgewählte Nachwuchstalente hatten hierbei die Möglichkeit, ein einmonatiges, bezahltes Praktikum in einer der führenden Wirtschaftskanzleien Österreichs zu absolvieren und so die Tätigkeit von RechtsanwältInnen aus nächster Nähe mitzuerleben.

Nach einem intensiven Auswahlverfahren aus rund 160(!) BewerberInnen wurden die besten 4 Jus,- oder WirtschaftsrechtsstudentInnen und AbsolventInnen ausgewählt, um an dem begehrten Praktikumsprogramm teilzunehmen – denn neben der Sammlung von Berufserfahrung für die ausgewählten Kandidaten, dient das renommierte Praktikum auch als wichtiger Rekrutierungsprozess für KWR. „Wir sehen das Summer Associate Program als wichtiges Tool, um Nachwuchstalente zu entdecken. Es bietet einen optimalen Rahmen, um die KandidatInnen und deren Arbeitsweisen einschätzen zu können und zu erkennen, ob ein Talent für das juristische Arbeiten vorhanden ist. Wir haben bis jetzt fast jedes Jahr einen oder eine der KandidatInnen als KonzipientIn übernommen. So stellen wir sicher, dass unsere NachwuchsjuristInnen ebenfalls den hohen Qualitätsstandards entsprechen, die wir auch an uns selbst stellen“ so KWR-Managing Partner Dr. Thomas Frad.

Im Rahmen des KWR-Summer Associates arbeiteten die KandidatInnen in Teams mit RechtsanwältInnen und RechtsanwaltsanwärterInnen an aktuellen Fällen aus der Praxis, begleiteten KWR-AnwältInnen zu Gerichtsverhandlungen und entwerfen unter deren Anleitung Schriftsätze und Verträge.

Nach Abschluss des Praktikums, das von Mag. Clemens Berlakovits geleitet wurde, lobten die AbsolventInnen vor Allem die spannenden Tätigkeitsfelder, die intensive Betreuung durch die KWR-AnwältInnen sowie das abwechslungsreiche Programm, welches im Rahmen des KWR-Summer Associate Programs geboten wird.

www.kwr.at

Foto: beigestellt

Florian Gibitz

Die Rechtsanwaltskanzlei bpv Hügel hat die CEMEX-Gruppe, einen der weltweit größten und an der New York Stock Exchange notierten Zement-Hersteller, bei der Veräußerung ihrer österreichischen Tochtergesellschaft CEMEX Austria AG beraten.

Die Transaktion war in Form eines limitierten Auktionsverfahrens strukturiert, der Verkauf erfolgte an den erfolgreichen Bieter, die Rohrdorfer-Gruppe.

„Wir freuen uns, dass wir CEMEX bei dieser spannenden und herausfordernden Transaktion beraten durften“, so Florian Gibitz, Managing Partner bei bpv Hügel, der das Mandat hauptverantwortlich gemeinsam mit Stefan Gaug betreute. Weiters waren auf Seiten bpv Hügel in maßgeblicher Position die Kartellrechtspartner Gerhard Fussenegger und Heinrich Kühnert involviert.

www.bpv-huegel.com

Foto: bpv Hügel

Thomas Kulnigg und Sascha Hödl

Schönherr hat immigon portfolioabbau ag („immigon“) beim Verkauf der VB Leasing Finanzierungsgesellschaft m.b.H. („VB-Leasing (Österreich)“) an die BAWAG PSK Leasing GmbH beraten.

Bisher hielt immigon eine 100%-Beteiligung an VB Leasing Finanzierungsgesellschaft m.b.H. über ihre Tochtergesellschaft Unternehmensbeteiligungs Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das Signing erfolgte am 12. August 2015. Das Closing wird – vorbehaltlich Erfüllung üblicher vertraglicher Voraussetzungen inklusive der Zustimmung der zuständigen Behörden – voraussichtlich im vierten Quartal 2015 erfolgen.

Die VB Leasing Finanzierungsgesellschaft m.b.H.-Gruppe hatte per 30. Juni 2015 Kundenforderungen in Höhe von EUR 653 Millionen. Die Käuferin übernimmt mit den Anteilen auch die gesamte Refinanzierung der VB Leasing Finanzierungsgesellschaft m.b.H.-Gruppe im Ausmaß von rund EUR 650 Millionen. Über den Kaufpreis und weitere Details der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart.

Das Schönherr-Team wurde von Thomas Kulnigg (Partner; Corporate/M&A) und Sascha Hödl (Partner, Corporate/M&A) geleitet. Unterstützt wurden die beiden von Franz Urlesberger (Partner; EU & Competition), Clemens Rainer (Rechtsanwalt; Corporate/M&A) und Hutan Rahmani (Rechtsanwalt; Banking & Finance/Capital Markets).

Ithuba Capital beriet immigon als Financial Advisor.

BAWAG PSK Leasing wurde von BPV Hügel (Mödling) beraten.

www.schoenherr.eu

Foto: Schönherr